Avv. Marco Gianluppi
NOTAIO

ALLEGATO "A" all'atto in data 6 marzo 2025
REP.  24.062    RACC.  17.632

STATUTO

Art. 1 - Denominazione  E' costituita una società a responsabilità limitata a totale capitale pubblico con la denominazione:
CENTRO PADANE ENGINEERING S.r.l. 
Al capitale sociale di CENTRO PADANE ENGINEERING S.r.l. possono partecipare Enti pubblici e società in totale controllo pubblico.  
Art. 2 - Sede  La società ha sede nel Comune di Cremona, all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese. 
L'Organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato; spetta invece ai soci decidere il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato nonché istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.  
Art. 3 - Oggetto Sociale  La Società ha per oggetto la produzione di beni o di servizi strumentali all'attività degli Enti Pubblici soci o allo svolgimento delle loro funzioni, nonché la produzione di servizi di interesse generale, ivi inclusa la realizzazione e la gestione delle reti e degli impianti funzionali ai servizi medesimi.
In particolare la Società svolge attività professionali di ingegneria (studi di fattibilità, ricerche, consulenze, progettazioni o direzioni dei lavori, valutazioni di congruità tecnico-economica o studi di impatto, nonché eventuali attività di produzione di beni connesse allo svolgimento di detti servizi) relative alla progettazione e realizzazione di (i) strade, autostrade o tratte autostradali, piste ciclabili e altre infrastrutture per la mobilità e (ii) immobili pubblici (a titolo esemplificativo e non esaustivo: edifici scolastici, immobili istituzionali, parchi e giardini).
La Società svolge altresì tutte le attività strumentali e/o ausiliarie a quelle di cui al comma precedente.  
In questo ambito si intendono comprese: a) la promozione, costruzione, manutenzione ordinaria e straordinaria e gestione di (i) strade, autostrade o tratte autostradali, piste ciclabili e altre infrastrutture per la mobilità e (ii) immobili pubblici (a titolo esemplificativo e non esaustivo: edifici scolastici, immobili istituzionali, parchi e giardini); b) la progettazione e realizzazione di opere pubbliche o di pubblica utilità, strumentali e/o ausiliarie a  quelle di cui sopra;  b) la progettazione, realizzazione e gestione di dotazioni tecnologiche ed innovative per la gestione di infrastrutture  dedicate alla mobilità e di interesse per la migliore  funzionalità della rete stradale e autostradale (smart road);  c) lo sfruttamento, diretto o indiretto di strutture  dell'azienda da ampliare e/o potenziare, e/o da realizzare ex  novo, per l'esercizio di attività di telecomunicazioni, di  servizi, di utilità;  d) l'acquisto, la vendita, l'affitto, la costruzione di beni  mobili ed immobili utili al raggiungimento dell'oggetto  sociale;  e) la realizzazione di ogni altro servizio connesso alla  gestione della rete stradale e autostradale, ivi incluso, a  mero titolo esemplificativo, l'esercizio dei compiti e dei  poteri di cui all'art. 14 del D. Lgs. 285/1992, nonché di riscossione delle sanzioni, relativamente alla rete stradale  di competenza degli Enti Pubblici soci.
La società svolge altresì le ulteriori attività:
- l'offerta dei servizi integrati per la realizzazione e l'eventuale successiva gestione di interventi per la riduzione dei consumi energetici;
- l'esercizio, in via diretta e/o attraverso società ed enti, di attività nel campo della ricerca, produzione, approvvigionamento, trasporto, trasformazione, distribuzione, acquisto, vendita, utilizzo e recupero delle energie, ivi inclusi i sistemi logistici integrati e la conservazione del patrimonio ambientale, promuovendo anche le capacità professionali e d'impresa esistenti sul territorio, perseguendo la riduzione ed il contenimento dell'inquinamento atmosferico e la conseguente ricerca ed approvvigionamento di tecnologie adatte allo scopo, anche mediante l'organizzazione e la gestione di corsi di formazione e convegni; operando prevalentemente in veste di e.s.co. (energy service company) in ambito operativo fino alla fornitura "chiavi in mano" degli impianti, attrezzature, componenti utili alla realizzazione del "processo", prendendo corpo dalle progettazioni operate e dagli studi di ottimizzazione tecnica ed economica. i servizi si estenderanno dalla fase di studio preliminare a quella di definizione dell'iniziativa, dalla fase esecutiva a quella della produzione, da quella della gestione a quella dell'assistenza e/o manutenzione degli impianti fino al disbrigo di tutte le pratiche necessarie per lo svolgimento dell'attività;
- la costruzione, la manutenzione, la ristrutturazione, la riparazione, il risanamento di immobili ed in genere ogni attivita' nel settore dell'edilizia, sia con mezzi propri che in subappalto;
- la fornitura, l'installazione, la manutenzione degli impianti tecnologici (idrico-sanitari, termici, di condizionamento, elettrici);
- la prestazione di servizi e l'attività di consulenza aziendale e nel settore del risparmio energetico, qualità, prevenzione e sicurezza, management d'impresa, formazione del personale, l'organizzazione di eventi, corsi di formazione ed orientamento professionale, di aggiornamento e di riqualificazione, anche tenuti sul web.
La Società può compiere, in via del tutto accessoria e  strumentale per il raggiungimento dell'oggetto sociale  qualsiasi operazione finanziaria - non nei confronti del  pubblico -, agricola, commerciale e  industriale, mobiliare ed immobiliare che abbia comunque  relazione con lo scopo sociale e che sia ritenuta opportuna  dagli organi sociali nell'ambito delle loro competenze, ivi  compresa l'acquisizione di partecipazioni in enti aventi fini analoghi, sempre nel rispetto della normativa vigente.
Le attività di cui sopra possono essere svolte anche attraverso la partecipazione in raggruppamenti, consorzi o  società.
La Società dovrà in ogni caso assicurare lo svolgimento della  propria attività in misura prevalente in favore degli Enti  pubblici soci nel rispetto dei limiti fissati dalla legge,  intendendosi che oltre l'ottanta per cento del suo fatturato  dovrà essere effettuato nello svolgimento dei compiti ad essa  affidategli dagli Enti Pubblici soci e che la produzione ulteriore rispetto al suddetto limite di fatturato sia  consentita solo a condizione che la stessa permetta di  conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza  sul complesso dell'attività principale della società.
La Società è soggetta all'indirizzo e controllo analogo degli  Enti pubblici soci che affidano le predette attività con  affidamento diretto.
Il controllo analogo è esercitato in modo  congiunto tra  tutti gli Enti Pubblici Soci, in conformità a quanto previsto  dal presente Statuto, nonché dagli strumenti organizzativi  adottati dagli Enti Pubblici Soci in conformità alla vigente normativa.
Il vincolo di delegazione interorganica si esprime  nei poteri di indirizzo, autorizzazione, controllo e  supervisione sugli atti di straordinaria amministrazione e  sull'insieme dei principali atti di gestione ordinaria. 
Tali poteri sono esercitati, in conformità al presente Statuto, per  le finalità inerenti la programmazione, regolazione e gestione  delle attività oggetto di affidamento diretto.  
Art. 4 - Durata della Società  La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2060 e  potrà essere prorogata od anche anticipatamente sciolta con  deliberazione dell'Assemblea dei Soci.  
Art. 5 - Domicilio Soci  Il domicilio dei soci e degli amministratori, per i rapporti  fra loro e con la società, è quello risultante dal Registro  delle Imprese.  
Art. 6 - Capitale Sociale  Il capitale sociale è di Euro 517.870,00 (cinquecentodiciassettemilaottocentosettanta virgola zero zero). In data 6 marzo 2025 l'Assemblea straordinaria della società ha deliberato un aumento a pagamento scindibile progressivo del capitale sociale sino all'importo massimo di Euro 612.955,00 (seicentododicimilanovecentocinquantacinque virgola zero zero centesimi) da sottoscriversi entro il giorno del 31 dicembre 2027.
La società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso ovvero stipulare con singoli soci finanziamenti con obbligo di rimborso, anche senza corresponsione di interessi, anche se eseguiti in misura non proporzionale alle quote sociali.
Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'Assemblea dei Soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto.
La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.
In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di opzione a sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute.
La società può inoltre acquisire fondi dai soci ad altro titolo, sempre con obbligo dì rimborso con i vincoli di cui all'art. 2467 del codice civile. 
Il tutto nel rispetto delle norme vigenti in materia di raccolta del risparmio presso soci.
Al fine di consentire l'acquisizione della partecipazione ai soggetti di cui all'art. 1 c 2 agli Enti Pubblici e delle società in totale controllo pubblico che non l'abbiano fatto in sede costitutiva, saranno trasferite le quote acquisite dagli attuali Soci Pubblici ai sensi del successivo articolo 7, oppure si potrà procedere ad un aumento di capitale riservato ai nuovi soci Pubblici.
Art. 7 - Trasferimento delle partecipazioni sociali, opzione e  prelazione  In caso di trasferimento per atto tra vivi delle  partecipazioni al capitale sociale e dei diritti di opzione di  cui all'art. 2481-bis c.c. spetta agli altri soci il diritto  di prelazione precisandosi che:  a) per "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, a titolo  oneroso o gratuito, concernente o la piena proprietà o la nuda  proprietà o l'usufrutto di dette partecipazioni o diritti,  (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la  donazione, la permuta, il conferimento in società, la  costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione  "in blocco", "forzata" o "coattiva", la trasmissione che si  verifichi a seguito di operazioni di cessione o conferimento  di azienda, fusione o scissione), in  forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il  risultato del mutamento di titolarità di dette partecipazioni  o diritti;  b) fermo restando il diritto di prelazione, in caso di  costituzione di diritti reali sulla partecipazione il diritto  di voto deve permanere in capo al socio che concede il diritto  reale, a meno che tutti gli altri soci unanimi non consentano  che il voto spetti al titolare del diritto reale.  
In tutti gli altri casi, qualora un socio intenda trasferire  per atto tra vivi a qualsiasi titolo tutta o parte della  propria quota, o i propri diritti di opzione, dovrà  preventivamente offrirli in prelazione agli altri soci con le  modalità di seguito indicate.
Il socio che intenda trasferire tutta o parte della propria  quota, o i propri diritti di opzione, ne darà avviso  all'Organo Amministrativo della società, a mezzo lettera  raccomandata con ricevuta di ritorno contenente l'indicazione  del potenziale acquirente, del prezzo e delle altre condizioni  del trasferimento.  
L'Organo Amministrativo entro quindici giorni dal ricevimento  della comunicazione di cui sopra, offrirà agli altri soci le  quote, o i diritti di  opzione, alle stesse condizioni in proporzione alle quote  possedute da ciascun socio.
L'offerta sarà fatta a mezzo lettera raccomandata con ricevuta  di ritorno o a mezzo posta elettronica certificata a ciascuno  dei soci presso il domicilio risultante dal registro delle  imprese, con avvertenza che, ove uno di essi non intenda  esercitare la prelazione, le quote e i diritti spettantigli si  accresceranno automaticamente e proporzionalmente a favore di  quei soci che viceversa intendono avvalersene e che non vi  abbiano espressamente e preventivamente rinunciato all'atto  dell'esercizio della prelazione loro spettante.
Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un  soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di  esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.
La prelazione dovrà essere esercitata con lettera raccomandata  con ricevuta di ritorno diretta all'Organo Amministrativo  consegnata alle poste nel termine, a pena di decadenza, di  trenta giorni dal ricevimento dell'offerta da parte di ciascun  socio; il ricevimento di tale comunicazione da parte  dell'Organo Amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo, intendendosi  la proposta del proponente una proposta contrattuale ai sensi  dell'articolo 1326 del codice civile e l'Organo Amministrativo il domiciliatario del proponente medesimo per le comunicazioni  inerenti all'accettazione di detta proposta.
Nel caso in cui uno o più soci intendano esercitare la  prelazione, ma non accettare il prezzo richiesto, il prezzo,  le modalità e i tempi di pagamento nei confronti di tutti i  soci che hanno formulato la richiesta di esercitare il diritto  di prelazione saranno stabiliti di comune accordo, oppure con  equo apprezzamento ai sensi degli artt. 1349 e 1473 c.c. da un  arbitratore designato dal Presidente del Consiglio dell'Ordine  dei Dottori Commercialisti del luogo ove trovasi la sede  sociale.
Nell'effettuare tale determinazione l'arbitratore dovrà tener  conto della situazione patrimoniale della società, della sua  redditività, del valore reale dei beni da essa posseduti  nonchè del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale  acquirente e di ogni altra circostanza e condizione che viene  normalmente tenuta in considerazione ai fini della  determinazione del valore di quote di società.
Le determinazioni dell'arbitratore devono essere notificate a  mezzo lettera raccomandata con ricevuta  di ritorno all'Organo Amministrativo.
In caso di trasferimento di quote o di costituzione o cessione  di diritti reali a favore di terzi a titolo gratuito o verso  corrispettivo non in denaro, si applicano le disposizioni di  cui al presente articolo con la precisazione che gli altri  soci eserciteranno il diritto di rilievo proporzionalmente e  con diritto di accrescimento al prezzo stabilito di comune  accordo oppure, in mancanza, determinato, sulla base dei  criteri sopra enunciati, da un arbitratore designato dal  Presidente del Consiglio dell'Ordine dei Dottori  Commercialisti del luogo ove trovasi la sede sociale. 
L'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla  circolazione, per atto tra vivi o a causa di morte, delle  partecipazioni sono decise dai soci con le modalità e il  quorum che il presente statuto prevede per le decisioni dei  soci aventi ad oggetto le modifiche dello statuto sociale.  Salvo quanto sopra previsto, il trasferimento delle quote a  soggetti terzi rispetto ai soci, sarà soggetto al gradimento  dell'Assemblea. 
Per esprimere il gradimento l'Assemblea considererà  esclusivamente le caratteristiche del terzo  acquirente il quale dovrà:  i) avere natura di Ente pubblico, ovvero società di capitali  interamente controllata da Ente pubblico;  ii) avere interesse ad un affidamento diretto "in house" alla  società delle attività previste dall'articolo 3 del presente  Statuto.  
Riscontrate tali oggettive caratteristiche, l'Assemblea non  potrà negare il proprio consenso. 
Il consenso sarà comunque condizionato al mancato esercizio da  parte degli altri soci del diritto di prelazione. 
Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di  quanto descritto nel presente articolo, l'acquirente non avrà  diritto di essere iscritto al registro imprese, non sarà  legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti  amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con  effetto verso la società.  
Art. 8 - Recesso del Socio  Il socio ha diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2473 c.c.,  quando non abbia consentito al cambiamento dell'oggetto  sociale o del tipo di società, alla sua fusione o scissione,  alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento  della sede all'estero, alla eliminazione di una o più  cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al  compimento di operazioni che comportano una sostanziale  modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto  costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti  attribuiti ai soci a norma dell'art. 2468 comma 4 c.c.  
Il socio che intende recedere deve comunicare la sua  intenzione all'organo amministrativo mediante lettera  raccomandata (con l'indicazione delle generalità del socio  recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al  procedimento e dell'ammontare delle quote per il quale viene  esercitato il diritto di recesso) spedita entro 15 (quindici)  giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della  decisione che lo legittima o dalla trascrizione della  decisione nell'apposito libro oppure dalla conoscenza del  fatto che legittima il recesso del socio.
Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la lettera  raccomandata giunge all'indirizzo della sede legale della  società.  
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una  decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni  dalla sua conoscenza da parte del socio. 
I soci recedenti hanno diritto di ottenere il rimborso della  propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale  stimato secondo il valore di mercato al momento della  dichiarazione di recesso.  Il valore del patrimonio della società è determinato  dall'organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e  del revisore, se nominati, tenendo conto del suo valore di  mercato riferito al momento di efficacia del recesso  determinato ai sensi del presente articolo.  
Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre  aver riguardo alla consistenza patrimoniale della società e  alle sue prospettive reddituali.  
In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite  relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella  cui circoscrizione si trova la sede della società, che  provvede anche sulle spese, su istanza della parte più  diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349 c.c.  
Il rimborso delle partecipazioni del socio per le quali è  stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito  entro sei mesi dalla comunicazione del recesso.  Il rimborso può essere effettuato con una delle  seguenti modalità:  - mediante l'acquisto da parte degli altri soci,  proporzionalmente alle loro partecipazioni;  - mediante l'utilizzo delle riserve disponibili o, in  mancanza, riducendo corrispondentemente il capitale sociale;  in questo caso, ai sensi dell'art. 2482 Cod. civ., qualora non  risultasse possibile il rimborso della partecipazione del  socio receduto, la società viene posta in liquidazione.  
Articolo 8-bis - Organi della Società.  Sono organi della Società: l'Assemblea dei soci, il Consiglio  di Amministrazione o l'Amministratore Unico e il Collegio  Sindacale o il Revisore Unico. Art. 9 - Assemblea dei Soci  Le decisioni dei soci sono adottate mediante deliberazione  assembleare nel rispetto del metodo collegiale. 
Sono riservate  alla competenza dell'Assemblea:  a) l'approvazione del bilancio di esercizio e della relazione  annuale sul governo societario, che dia conto, tra l'altro,  delle attività di prevenzione del rischio di crisi aziendale;  b) la nomina e la revoca dell'Amministratore Unico o del  Presidente e dei Consiglieri di Amministrazione;  c) l'eventuale nomina dei Sindaci, del Presidente  del Collegio Sindacale o del Revisore;  d) la determinazione del compenso degli amministratori e dei  sindaci, se non è stabilito nell'atto costitutivo;  e) le modificazioni del presente statuto;  f) lo scioglimento della società e la nomina di uno o più  liquidatori;  g) l'approvazione dei contratti di servizio, per l'affidamento  delle attività di cui all'art. 3, su proposta dell'organo  amministrativo; per l'approvazione dei contratti sarà  necessaria l'espressione di voto favorevole da parte del socio  parte del contratto;  h) la definizione di indirizzi relativi all'assetto  organizzativo della società ;  i) l'approvazione dei piani pluriennali strategici ed  economico - finanziari, nonché del budget annuale, di  esercizio e di investimento;  l) l'istituzione del direttore generale;  m) l'approvazione degli atti di indirizzo con i quali le  amministrazioni pubbliche socie fissano obiettivi specifici,  annuali e pluriennali, sul complesso delle spese di  funzionamento, ivi comprese quelle per il personale;  n) le altre materie riservate alla sua competenza  dalla legge o dall'atto costitutivo o sottoposte al suo esame  dagli amministratori.  
L'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori o nei  casi previsti dalla legge, e comunque almeno una volta  all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura  dell'esercizio sociale o entro 180 (centottanta) giorni nei  casi consentiti dalla legge.  
Le Assemblee sono tenute di regola, presso la sede sociale,  salvo diversa determinazione dell'Organo amministrativo che  può fissare un luogo diverso purché sito nel territorio della  provincia di Cremona.  
Art. 10 - Convocazione dell'Assemblea  L'Assemblea viene convocata dal Presidente del Consiglio di  Amministrazione, dall'Amministratore Unico ovvero da uno degli  Amministratori con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al  domicilio risultante dal Registro delle Imprese (nel caso di  convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi  similari, l'avviso deve essere spedito al numero di telefax,  all'indirizzo  di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati  espressamente comunicati dal socio). 
Nell'avviso di  convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo,  l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.  
Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data  ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l'Assemblea non  risultasse legalmente costituita; comunque anche in seconda  convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la  prima convocazione.  
In mancanza di formale convocazione l'Assemblea si reputa  regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero  capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci, se  nominati, sono presenti o informati della riunione e nessuno  si oppone alla trattazione dell'argomento.  
Gli amministratori o i sindaci, se nominati, che non partecipano personalmente all'Assemblea totalitaria devono  rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli  atti della società, nella quale dichiarano di essere informati  su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non  opporsi alla trattazione degli stessi.  
Per quanto concerne lo svolgimento dell’Assemblea dei soci, l’avviso di convocazione della medesima può indicare tre diverse modalità: a) svolgimento dell’assemblea con la confluenza dei partecipanti solo in un luogo fisico; b) svolgimento in un dato luogo fisico, ma con possibilità di partecipazione a distanza attraverso strumenti di telecomunicazione, videoconferenza e/o audio conferenza; c) svolgimento soltanto in video/audio conferenza. Nei casi di cui ai punti b) e c), gli aventi diritto a partecipare alle riunioni assembleari possono intervenire a distanza, in sedi diverse, utilizzando sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico.
Qualora le riunioni dell'Assemblea si tengano in  videoconferenza e/o audio conferenza, deve tassativamente  essere assicurata:  l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del  collegamento; la presenza nello stesso luogo di chi presiede e  del segretario della riunione; la possibilità per ciascuno dei  partecipanti alla riunione di intervenire, di colloquiare ed  esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere  e trasmettere atti e documenti in genere, assicurando  contestualità di esame e di decisione deliberativa.  
Nel caso di collegamento audiovisivo e/o telefonico, la  riunione dell'Assemblea si ritiene tenuta nel luogo in cui si  trova il Presidente.  
Art. 11 - Diritto di intervento in Assemblea  Possono intervenire all'Assemblea i soci iscritti come tali al  Registro delle Imprese.  Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può  farsi rappresentare ai sensi di legge; gli enti e le società  legalmente costituiti possono intervenire all'Assemblea a  mezzo di persona designata mediante delega scritta.  
Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la  regolarità delle deleghe, il diritto di intervento all'Assemblea, la regolare costituzione dei soci, accertare  l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e  regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare i  risultati della votazione.  
Quando tale constatazione è avvenuta, la validità della  costituzione dell'Assemblea non potrà essere infirmata per il  fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l'adunanza.  
Art. 12 - Svolgimento dell'Assemblea  L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in loro  assenza, da altra persona designata dall'Assemblea stessa. 
L'Assemblea nomina un segretario anche non socio e, se  opportuno, due scrutatori anche estranei. 
Le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare dal verbale  firmato dal Presidente, dal segretario ed  eventualmente dagli scrutatori.  
Nei casi di legge ed inoltre quando il presidente  dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale viene redatto  da un Notaio, senza che sia perciò necessaria la nomina del  segretario.  A ciascun socio spetta un numero di voti proporzionale alla  sua partecipazione.  
Art. 13 - Quorum Assembleari  L'Assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti  soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e  delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino  più della metà del capitale sociale.  
Sono fatte salve eventuali diverse e più elevate maggioranze  previste inderogabilmente dalla legge.  
Le deliberazioni sono prese per alzata di mano a meno che la  maggioranza richieda l'appello nominale. 
In ogni caso non  potrà essere adottato il voto segreto.  
Le deliberazioni, prese a norma di legge e di statuto sociale,  obbligano tutti i soci anche se assenti o dissenzienti.  
Art. 14 - Organo di Amministrazione  La società potrà essere amministrata, alternativamente, a  seconda di quanto stabilito dai  soci in occasione della nomina e in conformità a quanto  previsto dalla normativa vigente, da un Amministratore Unico o  da un consiglio di amministrazione composto da tre o da cinque  membri.  
I componenti dell'organo amministrativo, anche non soci, sono  nominati per un periodo, determinato dall'Assemblea, non superiore a cinque esercizi con scadenza alla data  dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio  relativo all'ultimo esercizio della loro carica.  
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più  amministratori gli altri provvedono a sostituirli nel rispetto  dell'art. 2386 del codice civile; gli amministratori così  nominati restano in carica sino alla prossima Assemblea.  
Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione se per  qualsiasi caso viene meno la metà dei consiglieri, in caso di  numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero  dispari, si avrà la decadenza dell'intero Consiglio che  rimarrà in carica fino alla accettazione dei nuovi  amministratori provvedendo alla tempestiva convocazione  dell'Assemblea dei Soci.  
Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, la scelta  degli amministratori deve essere  effettuata nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge 12  luglio 2011, n. 120.  
L'organo amministrativo svolge le funzioni attribuite sino  alla scadenza del termine di durata ed entro tale termine deve  essere ricostituito.  
Successivamente alla scadenza del termine, l'organo  amministrativo è prorogato per non più di quarantacinque  giorni.  
Nel periodo di proroga, l'organo può adottare esclusivamente  gli atti di ordinaria amministrazione, nonché gli atti urgenti  e indifferibili con indicazione specifica dei motivi di  urgenza e indifferibilità; di atti, diversi da quelli  specificamente indicati al paragrafo che precede adottati nel  periodo di proroga, sono nulli.  
Gli amministratori non possono essere dipendenti delle  amministrazioni pubbliche controllanti o vigilanti.  
Qualora siano dipendenti di una società controllante, in virtù  del principio di omnicomprensività della retribuzione, fatto  salvo il diritto alla copertura assicurativa ed al rimborso delle spese documentate, nel rispetto dei limiti di spesa di  cui al comma 6, dell'art. 11 del D.Lgs 175/2016, essi hanno  l'obbligo di riversare i  relativi compensi alla società di appartenenza.  
Art. 15 - Consiglio di Amministrazione  Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di  Amministrazione questo elegge fra i suoi membri un Presidente,  qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea dei soci in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, ed eventualmente anche un Vice Presidente al quale potranno  essere attribuite esclusivamente funzioni vicarie del Presidente, da esercitarsi nei soli casi di sua assenza o  impedimento, senza riconoscimento di compensi aggiuntivi.  
Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di  convocazione (nella sede sociale o altrove purché in una  località italiana) tutte le volte che il Presidente o chi ne  fa le veci lo giudichi necessario o quando ne sia fatta  domanda scritta dalla metà dei suoi membri.  
Di regola la convocazione è fatta mediante lettera, o con  altro mezzo (fax, posta elettronica o telegramma) da spedirsi  almeno cinque giorni liberi prima della riunione. Nei casi di  urgenza mediante telegramma, fax o posta elettronica da  spedirsi almeno due giorni liberi prima della riunione.  
La riunione del Consiglio sarà valida, anche in  mancanza di tale formalità, qualora siano presenti tutti i  consiglieri in carica.  Le riunioni di Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in  sua assenza, dal Vice Presidente, qualora sia stato nominato  o, in mancanza anche di quest'ultimo, dal consigliere  designato dal Consiglio stesso.  
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria  la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.  
Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta degli  intervenuti.  
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono  risultare dai verbali, che trascritti su apposito libro tenuto  a norma di legge, vengono firmati da chi presiede e dal  segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al  Consiglio.  
L'Amministratore Unico mantiene il Libro delle proprie  Determinazioni.  
Per quanto concerne lo svolgimento del Consiglio di Amministrazione, l’avviso di convocazione del medesimo può indicare tre diverse modalità: a) svolgimento del Consiglio di Amministrazione con la confluenza dei partecipanti solo in un luogo fisico; b) svolgimento in un dato luogo fisico, ma con possibilità di partecipazione a distanza attraverso strumenti di telecomunicazione, videoconferenza e/o audio conferenza; c) svolgimento soltanto in video/audio conferenza. Nei casi di cui ai punti b) e c), gli aventi diritto a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono intervenire a distanza, in sedi diverse, utilizzando sistemi di collegamento audiovisivo e/o telefonico.
Qualora le riunioni del Consiglio di Amministrazione si  tengano in videoconferenza e/o audio conferenza, deve  tassativamente essere assicurata:  l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del  collegamento; la presenza nello stesso luogo di chi presiede e  del segretario della riunione; la possibilità per ciascuno dei  partecipanti alla riunione di intervenire, di colloquiare ed  esprimere oralmente il proprio parere, di visionare, ricevere  e trasmettere atti e documenti in genere, assicurando  contestualità di esame e di decisione deliberativa.  
Nel caso di collegamento audiovisivo e/o telefonico, la  riunione del Consiglio di Amministrazione si ritiene tenuta  nel luogo in cui si trova il Presidente.  
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, con i limiti  previsti dalla legge, le proprie attribuzioni ad un solo  amministratore; inoltre, se autorizzato dall'assemblea, il  Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie  attribuzioni anche al Presidente.  
Le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato sono  cumulabili.  
Art. 16 - Poteri  L'organo amministrativo è investito di poteri di  amministrazione ordinaria e straordinaria della società e  quindi può compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per  l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi  soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano  all'Assemblea.  
Art. 17 - Compensi  Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute  per ragioni del loro ufficio ed un compenso da determinarsi  dall'Assemblea con deliberazione valida fino a modifica.  Il Consiglio di Amministrazione stabilisce il modo di riparto  dei compensi fra i suoi membri anno per anno, qualora tale  determinazione non sia stata deliberata dall'Assemblea dei  soci all'atto della nomina.  
I compensi degli amministratori sono determinati prima dello  svolgimento delle relative attività, tenuto conto che la  carica di vice presidente è gratuita e che sono vietati i  trattamenti di fine mandato.  
Tale compenso non potrà in alcun modo eccedere i limiti annui  fissati dalle normative e regolamenti in vigore.  
E' fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza o premi  di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell'attività ai  componenti degli organi sociali.  
Art. 18 - Rappresentanza della Società La rappresentanza della società compete all'Amministratore Unico od al Presidente del Consiglio di Amministrazione senza  limitazioni ed agli amministratori ed ai membri del Consiglio  di Amministrazione nei limiti della delega stabiliti  dall'Assemblea o dal Consiglio.  
L'Organo amministrativo può nominare direttori generali,  amministrativi, e tecnici, nonché procuratori per singoli  affari o per categorie di affari.  
Art. 19 - Controllo e revisione legale dei conti  E' fatto obbligo ai soci di nominare alternativamente:  a) il Collegio Sindacale, che dovrà essere nominato e che  opererà a sensi del successivo art. 20, ovvero,  b) un Revisore, che dovrà essere nominato e che opererà ai  sensi del successivo art. 21.  La nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria verificandosi  le condizioni poste dall'art. 2477  cod. civile. Anche in questo caso il Collegio Sindacale verrà  nominato ed opererà ai sensi del successivo art. 20.  
Art. 20 - Collegio Sindacale  Quando nominato, il collegio sindacale è composto da tre  membri effettivi e da due supplenti; la composizione è  improntata al principio di equilibrio di genere, nella misura  di un terzo dei componenti, fatte salve obiettive e  ragionevoli difficoltà nell'acquisire la disponibilità di  candidature adeguate.  
Tutti i Sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nel  registro istituito presso il Ministero di Giustizia.  
I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla  data della delibera di approvazione del bilancio relativo  al terzo esercizio della carica; la cessazione dei sindaci  per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il  Collegio è stato ricostituito.  
Il compenso dei Sindaci è determinato dai soci all'atto della  nomina per l'intero periodo della durata del loro ufficio.  
Il Collegio Sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli  articoli 2403 e 2403-bis c.c. ed esercita il  controllo contabile sulla società.  
Delle riunioni del Collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del Collegio  Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio Sindacale devono essere prese a maggioranza  assoluta dei presenti; il sindaco dissenziente ha diritto di  far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.  
I sindaci devono assistere alle adunanza delle Assemblee dei  soci e alle adunanze del Consiglio di Amministrazione.  Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta  giorni.  
Art. 21 - Revisore legale dei conti  In alternativa al Collegio Sindacale (salvo che nei casi di  nomina obbligatoria del Collegio ai sensi dell'art. 2477  codice civile) la revisione legale dei conti della società può  essere esercitata da un Revisore iscritto nel Registro  istituito presso il Ministero della Giustizia.  
Non può essere nominato alla carica di Revisore, e se nominato  decade dall'incarico, chi si trova nelle condizioni previste  dall'art. 2399 c.c..  
Il corrispettivo del Revisore è determinato dai soci all'atto  della nomina per l'intero periodo di durata  del suo ufficio.  
L'incarico ha la durata di tre esercizi con scadenza alla data  della delibera di approvazione del bilancio relativo al terzo  esercizio dell'incarico.  
L'incarico può essere revocato solo per giusta causa e con  decisione dei soci, da assumersi con la maggioranza assoluta  del capitale sociale; la decisione di revoca deve essere  approvata con decreto dal Tribunale, sentito l'interessato.  
Art. 22 - Esercizio Sociale  L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.  
Alla fine di ogni esercizio sociale l'Organo amministrativo  provvede, in conformità alle prescrizioni dì legge, alla  formazione del bilancio di esercizio.  
Art. 23 - Utile  L'utile netto di bilancio è ripartito come segue:  a) almeno il cinque per cento è destinato alla riserva legale  fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale  sociale, oppure se la riserva è discesa al di sotto di questo  importo, fino alla reintegrazione della stessa;  b) il rimanente verrà assegnato in conformità alle  deliberazioni dell'Assemblea.  
Art. 24 - Dividendi  I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in  cui divennero esigibili vanno prescritti a favore della  società.  
Art. 25 - Scioglimento e Liquidazione  In caso di scioglimento della società, l'Assemblea determinerà  le modalità della liquidazione e nominerà uno o più  liquidatori fissandone poteri e compensi.  
Art. 26 - Disposizione Finale  Per quanto non previsto nel presente statuto si applicano le  norme di legge in materia di società a responsabilità  limitata.